Governo, IOF e STF: a insegurança fiscal como travessia de alto custo para o mercado de M&A, private equity e venture capital na nova economia

A decisão do Governo Federal de recorrer ao Supremo Tribunal Federal (STF) para restabelecer o decreto que elevava ...

A decisão do Governo Federal de recorrer ao Supremo Tribunal Federal (STF) para restabelecer o decreto que elevava as alíquotas do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) não pode ser vista como um ato isolado. É mais um episódio que ilustra a fragilidade da governança fiscal brasileira que, por sua vez, amplifica a insegurança jurídica no país. Como resultado: queda da atratividade para operações de M&A, private equity e venture capital, principalmente envolvendo ativos da nova economia, como sociedades de base tecnológica ou que operam inovação, segmento que já sofre com restrições de liquidez e juros altos.

O ano de 2024 se encerrou com desempenho nos negócios bastante tímido. Em meados de 2025, o contexto não mudou. De fato, o recente embate entre Executivo, Legislativo e Judiciário em torno de matérias fiscais escancara um defeito estrutural que exemplifica o risco para quem pretende aportar capital no Brasil.

Na prática, o IOF impacta diretamente linhas de crédito estruturadas, instrumentos de dívida e operações de hedge cambial, que são essenciais, principalmente, para os negócios da nova economia. Mas o ponto de atenção não é somente tributário. A sobreposição de teses e argumentos de competência que estamos vendo no caso do IOF adiciona incerteza política e insegurança jurídica à uma matriz tributária brasileira que já é complexa e onerosa. O mercado, naturalmente, guina o seu foco de atenção para alternativas em praças menos voláteis e ativos sujeitos a ambientes mais seguros do ponto de vista jurídico.

O investidor estratégico não se apega apenas à taxa de retorno ao investimento, mas considera, também, o custo e o risco de cada operação. Investimento de longo prazo exige segurança jurídica, framework regulatório claro e compromisso real com a estabilidade. Nesse sentido, a governança fiscal deveria ser tratada como parte do projeto de competitividade do país; para o investidor que compara alternativas em outras economias, o desgoverno atual somado ao já famoso custo Brasil vem tornando o país cada vez menos atrativo na disputa por capital.

A cada movimento de instabilidade, a credibilidade do país se enforca um pouco mais. 

Bancos de investimento e gestores de fundos de private equity e venture capital precisam apresentar previsibilidade aos seus próprios cotistas. Quando o Brasil sinaliza, repetidamente, alterações normativas repentinas e disputas judiciais de caráter meramente político, se projeta uma imagem de risco que não se limita a um ciclo econômico específico, mas sim a uma característica estrutural do ambiente de negócios brasileiro. E isso custa muito caro.

A dinâmica errática prejudica o ambiente de negócios como um todo, mas principalmente as sociedades que operam na nova economia, visto que a natureza desse segmento pressupõe ciclos sucessivos de investimentos, captações externas e liquidez futura por meio M&As. Como colateral direto, além da escassez de capital circulando no país, verifica-se o aumento da complexidade na estruturação jurídica das operações. Para mitigar riscos, muitos investidores recorrem à constituição de camadas de holdings no exterior e estruturas de financiamento mais sofisticadas, o que termina levando os deals para fora do Brasil, ainda que o alvo seja o investimento em um ativo brasileiro.

Para que respiremos um ar de retomada, o Brasil precisará provar que consegue atravessar um oceano complexo sem deixar que a insegurança fiscal continue afastando os investidores estratégicos. O país tem a chance de consolidar a sua posição como polo de negócios inovadores desde que trate a governança tributária não como um detalhe, mas como um pilar de atração de negócios. A estabilidade é o insumo básico para quem decide apostar no longo prazo. Caso contrário, seguiremos observando o capital evitar desembarcar por aqui, migrando para mercados onde a segurança jurídica não é apenas discurso. Não se pode perder de vista que a disputa global por recursos é cada vez mais acirrada. Cabe ao Brasil decidir onde irá ancorar a sua perspectiva.

Bruno Tanus 

Sócio do departamento de M&A/venture capital/private equity/societário/contratos do Andrade Maia Advogados. Doutor em Direito pela Universidade de Salamanca-Espanha e Doutor em Estudos Jurídicos Comparados e Europeus pela Universidade de Trento-Itália.